Escrevi recentemente sobre os elementos da lei e da prática do comércio internacional que, em conjunto, dão origem a uma operação comercial vinculante. Em perspectiva, tratei dos elementos de uma oferta válida e os de uma aceitação válida de acordo com a CISG (a Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias, a nossa referência jurídica sobre o assunto). Ver artigos anteriores.

Em resumo, a oferta deve ser específica em relação ao destinatário e aos bens a que se referir. Não exige atenção imediata à quantidade e ao preço, mas uma referência para a sua determinação. A aceitação válida ocorre com o consentimento dos termos da oferta, dentro do seu prazo.

Mas e se o destinatário não concordar na íntegra com o conteúdo da oferta recebida? O que fazer em termos práticos, quais as consequências a retirar de tal resposta e, para além disso, que pistas sobre as regras do comércio internacional que se aplicam ao caso?

Com base nos termos válidos da CISG, a sugestão do destinatário de alterar ou desviar-se do que foi proposto, relativamente a: preços, condições de pagamento, qualidade, quantidade, local/tempo de entrega, responsabilidade ou resolução de litígios, será considerada uma contraproposta e, consequentemente, causará a rejeição formal da oferta anterior, mesmo que o faça involuntariamente.

Excepcionalmente, a resposta do destinatário sobre condições que se podem mudar ou se desviar ou acrescentar à oferta anterior sem, no entanto, tocar nos elementos materiais acima referidos, (a) é considerada como aceitação da oferta, se o oferente não se opuser a elas em tempo útil (veja-se aqui um padrão mais leve), e (b) as condições da oferta anterior serão consideradas complementadas pelas novas condições do destinatário, formando o contrato.

Minha conclusão: por vezes, uma resposta negligente à oferta provoca resultados inesperados. A resposta a uma oferta deve ser intencionalmente elaborada para os evitar. O destinatário deve analisar cada um dos pontos da oferta e verificar a sua disposição para os aceitar tal como são propostos, ou correr o risco de os repropor (a) com base em motivos aptos a acrescentar ou alterar pontos não materiais da oferta, causando a sua aceitação integral mas incluindo também as novas condições, ou (b) com base em motivos aptos a acrescentar ou alterar pontos materiais da oferta, causando a sua rejeição e substituição pela contraproposta do destinatário, com todas as consequências que desta possam advir.