J’ai récemment écrit sur les éléments du droit et de la pratique du commerce international qui, ensemble, permettent de conclure un accord contraignant. En clair, les éléments d’une offre valable et ceux d’une acceptation valable selon la CVIM (la Convention des Nations Unies sur les ventes internationales de marchandises, notre référence juridique en la matière). Voir les articles précédents.
En résumé, l’offre doit être précise en ce qui concerne le destinataire et les marchandises auxquelles elle se réfère. Elle n’exige pas une attention immédiate à la quantité et au prix, mais une référence pour leur détermination. L’acceptation est valable si le destinataire accepte clairement les termes de l’offre, dans le délai imparti.
Mais que se passe-t-il si le destinataire n’est pas entièrement d’accord avec le contenu de l’offre reçue ? Que faire concrètement, quelles conséquences tirer d’une telle réponse et, surtout, quelles sont les règles claires du commerce international qui s’appliquent ?
Sur la base des dispositions valables de la CVIM, la suggestion du destinataire de modifier ou de s’écarter de ce qui a été proposé, que ce soit en matière de prix, de conditions de paiement, de qualité, de quantité, de lieu/délai de livraison, de responsabilité ou de règlement des litiges, sera considérée comme une contre-proposition et entraînera par conséquent le rejet formel de l’offre précédente, même si elle a été faite de manière involontaire.
Ces éléments sont en effet classés comme fondamentaux (matériels) par la CVIM, et leur modification est interprétée de force comme une nouvelle proposition. Le seul remède à ce rejet est alors l’acceptation sans équivoque de la contre-proposition par l’auteur de l’offre, faute de quoi l’accord est rompu.
À titre d’exception, la réponse du destinataire à des conditions qui peuvent modifier ou s’écarter de l’offre antérieure ou la compléter sans toutefois toucher aux éléments fondamentaux susmentionnés (a) est effectivement considérée comme une acceptation de l’offre, si l’auteur de l’offre ne s’y oppose pas en temps utile (veuillez voir ici un standard plus légère), et (b) les conditions de l’offre antérieure seront considérées comme complétées par les nouvelles conditions du destinataire, formant ainsi un contrat.
Mon avis : une réponse négligente à une offre entraîne souvent des résultats inattendus. Une réponse à une offre doit être rédigée de manière ciblée pour les éviter. Le destinataire doit examiner chaque point de l’offre et vérifier s’il est prêt à les accepter tels qu’ils sont proposés, ou prendre le risque de les reproposer (a) pour des motifs susceptibles d’ajouter ou de modifier des points non fondamentaux à l’offre, entraînant son acceptation totale mais incluant les nouvelles conditions, ou b) des motifs susceptibles d’ajouter ou de modifier des points fondamentaux à l’offre, entraînant son rejet et son remplacement par la contre-proposition du destinataire, avec toutes les conséquences qui en découlent.